【案例介绍】

M集团是一家垂直一体化的跨国企业集团，利用中国的成本优势进行产品生产，产品主要销售至欧美市场。A公司是M集团设立在中国的全资子公司，主要负责集团产品生产及相关咨询服务。A公司从境内关联方处购入主要原材料，从境内外第三方处购入相关辅助材料，在中国进行加工生产后销售给境外母公司，由母公司统一销售至欧美市场。2023年，主管税务机关监控数据显示，A公司近10年销售利润率低于可比企业利润率，按照中位值测算，A公司需要补缴税款近千万元，遂向A公司发出《税务事项告知书》，通知A公司自查其该项关联交易的销售利润率是否符合可比企业平均水平。

【税收争议】

 该企业，是否需补缴税款？

【可比分析】

实务中，跨国企业的关联交易转让定价必须遵循独立交易原则，而且相关交易必须要有合理的商业目的。其中关联交易与独立企业间的可比信息，是衡量企业是否符合上述要求的关键。

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第十四条第四款规定，“可比性分析考虑的因素，包括交易资产或者劳务特性，交易各方功能、风险和资产，合同条款，经济环境，经营策略等”。

本案例中，M集团与经营相关的核心业务主要包括研发、采购、制造、营销、销售等。其中整体研发、采购、营销、分销等主要功能由境外母公司负责，相关费用完全由母公司承担。A公司仅承担产品制造功能，主要面对的是相对有限的生产风险、存货风险和汇率风险，获得的回报水平也相对有限。因此，如果将功能风险不一致的企业作为A公司的可比对象，可能会导致数据失真。

同时，A公司还需考虑境内关联交易对利润率的影响。根据《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第三十八条规定，“实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整”。

本案例中，A公司销售给境内关联方的产品未导致国家总体税收收入的减少，故这部分交易可以不作特别纳税调整。

——来源：2024年11月22日，《中国税务报》版次：08

【拓展】

中国企业“走出去”，如何防范此类风险？