【案例】

我国境内F公司和K公司是港资全资控股企业，股东为香港Y公司。Y公司是BVI（英属维尔京群岛）注册公司P公司的全资子公司。X公司注册于开曼群岛，在香港上市，持有P公司100%的股权。D公司是X公司股东之一，注册于BVI（英属维尔京群岛），持有X公司27%的股权，双方构成关联关系。

2019年8月，X公司与D公司签署买卖协议，约定由D公司收购X公司持有P公司的全部股权及债权，总价款为3.8亿元。总价款包括截至2019年5月31日，被转让集团的净资产2.2亿元，以及截至买卖协议日期，P公司欠X公司的销售贷款约1.5亿元，并加成一定比例的溢价。

【争议】

该转让，是否具有合理商业目的？

【企业观点】

X公司认为，P公司和Y公司主要从事投资控股管理活动，且两家公司有在职职工、办公场所等证明资料，公司成立时间较长，并非为转让行为临时设置的中间层公司。本次转让的主要目的，是为了剥离集团内部不良资产，调整公司资产结构和经营策略，而非获取税收利益，具有合理商业目的。

【税务观点】

税务部门认为，本次转让不符合7号公告规定的“安全港”标准，需要依据第三条进行综合判定。从证据资料来看，P公司仅控股Y公司，Y公司仅控股境内F公司和K公司，未进行其他投资活动，职工人数仅为两人，且无法提供投资考察资料，不应认定为具有经营实质。被转让集团股权的主要价值为境内的F公司和K公司，境外公司的收入来源全部为境内公司的分红，且该转让行为发生后，X公司并不需要就转让所得在所在地纳税，均为综合判定中的不利因素，故而认定X公司的转让行为不具有合理商业目的。

税务部门同时认为，案例中的转让对价也不合理。股权受让方D公司与转让方X公司称其股权价值是第三方综合评估后的结果，符合市场公允价值。实际上，由于D公司与X公司存在关联关系，双方确认转让对价的依据为股权的账面价值并加成一定比例，加成率仅为2%左右，税务部门认为股权评估价值偏低。另外，针对转让对价中1.5亿元的债权问题，税务部门要求企业方提供相关借款合同及转账记录等证明资料，企业方解释称，X公司与P公司之间的转账多为集团内部往来，属于集团内部运营行为，并不需要签署特别的合同或协议。在缺乏借贷关系关键证据资料的情况下，公告中1.5亿元的借贷款项，能否从转让对价中扣除也成为税企双方争议的焦点。

税务部门对关键资料进一步分析后，确定P公司和Y公司不具备实质性经营活动，该笔转让交易具有避税目的，应确认为直接转让中国居民企业股权并缴纳企业所得税。

【结局】

最终，X公司认可了税务部门的观点，同意就股权转让所得补缴税款。同时，X公司就1.5亿元的债权提供了银行流水、审计报告等证据资料，经税务部门审核后据实扣除。

【思考】

该案，是2024年12月6日《中国税务报》的真实案例，值得思考：

一、企业提出的“剥离集团内部不良资产，调整公司资产结构和经营策略”，为何不能成为合理的商业目的？

二、企业被反避税调查后，除补缴税款，还会面临哪些损失？

三、在国际税收竞争加剧，各国加大反避税力度的新形势，企业的重大股权交易中的税收策划，更要注意哪些问题？