【案例】

2023年，某中级人民法院裁定通过甲集团有限公司的破产重整计划，确定引进投资人补充流动资金，同时以该集团持有的乙上市公司的股票作为主要偿债资源，向债权人进行分配以完成债务重组的总体方案。甲公司本次重整计划，既涉及有财产担保的债权清偿，也涉及无财产担保债权的清偿。在重整计划中，甲公司将以担保财产即所持乙公司股票实施以股抵债，抵债价格以重整计划草案提交某法院和债权人会议之日前20个交易日的交易均价确定，具体为3元/股。该价格与乙公司股票的市场公允价格相同。

对于甲公司无财产担保的普通债权，甲公司将以现金方式，对每家债权人在标杆金额以内的债权部分予以全额清偿；超过标杆金额的债权部分，甲公司采用留债方式将来继续清偿。甲公司在扣除现金清偿和留债清偿的金额以后，最终剩余普通债权金额7200万元。由于甲公司恰好持有乙公司股票800万股，故以此清偿剩余债权部分，此时股票的抵债价格为剩余的普通债权金额÷股票的总数量=7200÷800=9（元/股）。据此，人民法院裁定的重组计划中，明确甲公司按照9元/股的价格抵债，且该部分债权7200万元获得全部清偿。

——注：本案例摘自2025年1月17日《中国税务报》7版

【争议】

对于债务重组计划的股票，在申报缴纳增值税时，按市场公允价3元/股，还是按9元/股？

【观点一】

应当按照抵债价格9元/股作为卖出价。

理由：重整计划是由人民法院裁定，且裁定书已经明确采用股票实物清偿的7200万元债权获得100%清偿。其价格应为9元/股。且该裁定价格，具有法律效力。

【观点二】

应以市场公允价格3元/股作为甲公司抵债股票的卖出价。

理由：甲公司持有的乙公司股票800万股，按照市价每股3元进行抵债，实际抵偿金额为2400万元。

债权总金额7200万元与2400万元之间的差额，其实是债权人的重整损失，或者是债务人的重组收益。

如果按照每股9元确定股票卖出价，将导致甲公司的债务重组收益被认定为增值税的课税增值额。

【评析】

第二种观点，更符合客观实际和财税的内在逻辑。

【思考】

一、在司法裁定与税收执行中，为什么会出现上述税收争议？

参考意见：在司法裁定中，应主动融入相应的税收考量；否则，极易触发后续相应的税收风险和重大争议。

相关建议：在重大资产交易、及各类破产重整类案件中，应有税务律师的深度参与，实行法律、与财税的一体化综合服务，做到既符合民商法，也契合财税法律，算好会计账、税收账，才能从源头上预控税收风险。

二、按第二种观点，甲公司可能会有哪些额外损失？

参考意见：如按第二种观点，甲公司可在增值税上少缴，但在企业所得税上会面临债务重组收益而纳税。不过，在调增债务重组收益时，应相应调减限售股转让收益。

相关建议：应结合企业历年亏损等财税基础情况，进行全面的税收策划。

作者：税一答  注册会计师  税务师  律师  资产评估师

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