◎典型案例◎

2024年1月，某能源科技上市公司A公司披露了发行股份购买资产报告书草案，拟收购P合伙企业持有的标的公司10%的股权，交易价格为3.24亿元，以发行股份方式支付。2024年9月初，A公司再次披露并购重组进程。公告显示，由于交易对方的全体合伙人均为自然人，经测算，本次交易涉及的个人所得税约1.1亿元。A公司经与税务机关咨询，确定合伙企业转让股权交易中，自然人合伙人不能比照《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号），适用递延纳税政策。为推动本次交易的顺利实施、确保税务合规，A公司将交易支付方式由“发行股份”调整为“发行股份及支付现金”，其中现金支付部分为1.1亿元。

◎分析建议◎

本案例中，A公司的交易对方为P合伙企业，且该合伙企业的合伙人均为自然人。P合伙企业取得转让股权收入后，应当在合伙企业层面核算并归集所得，按照“先分后税”原则，由其合伙人分别缴纳个人所得税。

根据财税〔2015〕41号文件，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起，不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

需要注意的是，本案例中，虽然P合伙企业的合伙人均为自然人，但转让股权的主体为合伙企业，无法适用财税〔2015〕41号文件规定的递延纳税政策。也就是说，如果A公司坚持以发行股份的方式支付交易对价，P合伙企业的自然人合伙人很可能缺少缴纳税款的资金。因此，A公司在咨询税务机关后，修改了交易方案，将支付对价由发行价值3.24亿元的股份，修改为发行价值2.14亿元的股份并支付现金1.1亿元，以保证P合伙企业的自然人合伙人有足够的资金履行纳税义务，从而推动此次并购重组交易的顺利进行。

——来源：2025年1月17日，《中国税务报》第5版