◎典型案例◎

2024年11月底，某房地产上市公司D公司发布公告称，拟以其持有的5家全资子公司100%的股权，以及D公司相关对外债务，与H公司持有的标的公司51%的股权进行置换，差额部分用现金补足。拟置入资产最终作价45.79亿元，拟置出资产最终作价55.05亿元，拟置出债务最终作价5亿元，差额部分4.26亿元由H公司以现金方式向D公司支付。D公司相关公告中暂未披露税务处理情况。

◎分析建议◎

D公司此次交易的本质为股权置换。笔者从税收角度分析，如果D公司及交易各方选择适用特殊性税务处理，可能需要考虑多个税务问题。

比如，如何界定本次交易的股权收购方与股权转让方？作为置换出的资产，5家子公司近期才调整为D公司100%持股的全资子公司。考虑到H公司需要支付现金，如果将D公司作为股权转让方、将H公司作为股权收购方，则涉及企业重组分步交易问题，此次交易是否可以适用特殊性税务处理？在计算股权支付比例时，应当按照45.79÷55.05×100%=83.18%计算，还是按照45.79÷50.05×100%=91.49%计算？如为前者，则企业股权支付比例小于85%，不满足特殊性税务处理的条件。

此外，D公司2024年10月发布公告称，以债权对4家子公司转增资本公积38亿元，即D公司将对4家子公司的债权合计38亿元转为4家子公司的资本公积38亿元。由于本次转增系增加资本公积而非实收资本，D公司能否增加对4家子公司长期股权投资的计税基础？

对于这些问题的处理，实务中存在不同的声音。如果D公司在开展并购重组交易前没有进行充分的考虑，没有明确相关税务处理口径，很可能为后续交易埋下风险隐患。笔者认为，准确理解税收政策、合规适用税收政策是企业防范并购重组交易涉税风险的重要前提。企业应当加强对并购重组税收政策的理解和学习，针对可能引发风险的争议事项，提前与税务机关沟通，为顺利推进并购重组打下坚实的税务合规基础。

——来源：2025年1月17日，《中国税务报》第5版