基本案情

2020年3月，A公司与潘某签订合同，约定A公司借给潘某5000万元，借款期限1年，潘某将其所持某上市公司的1640万股股票作质押担保。债务履行期届满，潘某仅偿还了利息未偿还本金，A公司将其起诉至法院。Y市中级人民法院（以下简称Y市中院）二审判决认定潘某违约，应当向A公司偿还借款本金并支付违约金。2022年11月，因潘某未履行还款义务，Y市中院拍卖了潘某质押的股票，取得7409.8万元。

——案例来源：2025年7月15日，中国税务报，第7版

争议过程

次年12月，Y市中院函请Y市Z区税务局确定因本次拍卖交易应缴纳的税费。Z区税务局答复，按规定潘某取得的司法拍卖收入应缴纳个人所得税1259.7万元。2024年6月，Y市中院作出《通知书》，告知Z区税务局，根据税收征管法第45条规定，税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外。由于A公司享有的债权属于有担保债权，应当优先于税收受偿。

Z区税务局提交《执行异议书》，请求停止执行《通知书》，优先扣缴司法拍卖中产生的个人所得税1259.7万元，未得到支持。Z区税务局向S省高级人民法院（以下简称S省高院）提出执行异议复议，S省高院裁定撤销Y市中院作出的执行裁定和《通知书》。A公司不服，以担保债权应优先于税收受偿等为由，向最高法申请执行监督。

最高法裁定

2025年4月，最高法作出执行裁定，驳回A公司的请求，明确司法拍卖产生的税费应优先于担保债权受偿。

法理分析

一是突破有关法律关系的定性。司法拍卖属于强制执行措施，具有公法性质。本案中，最高法突破司法拍卖的公法行为定性，将其界定为“特殊形式的交易行为”，认为其与商业拍卖在民商事法律关系本质上具有同质性，对买卖过程中产生的交易金额需依照税收法律法规的规定征收税款。在司法拍卖中基于本次交易形成的税费类似于拍卖费用，在性质上属于处置财产的实际费用，应根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第34条“委托拍卖、组织变卖被执行人财产所发生的实际费用，从所得价款中优先扣除”的规定，予以优先扣除。最高法对该案作出的裁定文书特别指出，该税费性质不同于一般税收债权，而是属于“处置财产的必要成本”，在执行分配中具有费用优先的属性。

二是秉持利益平衡原则。最高法对本案的裁定通过“债权人合理预期限制”理论构建了利益平衡机制：无论申请执行人是否对被执行财产享有担保权利，其可受清偿的合理预期都应当是被执行财产处置后的价值，而司法拍卖过程中产生的税款是处置拍卖财产产生的，属于为了实现所有债权人共同利益而产生的必要费用，这些必要费用应当优先支付。故A公司基于质押权可主张的优先受偿范围，不包括因本次拍卖产生的税款。

影响分析

一是该裁定确立了“交易税费→担保债权→普通债权”的执行分配序列。将税收优先权的适用场景从常态交易扩展至强制执行领域。在动产执行场景中，明确增值税、城市维护建设税等流转税及个人所得税属于“处置必要费用”，填补了民事诉讼法执行程序中税费清偿的规范空白，形成与不动产“先税后证”制度相衔接的全财产类型税收保障体系。

二是推动有关经营主体考虑税收因素。该裁定表明，债权人在评估担保财产价值时需考虑税收扣除因素。专业评估机构已开始根据《资产评估执业准则——不动产》《资产评估执业准则——金融不良资产评估》，采用“可变现价值=拍卖价款×（1-综合税费率）”的公式对担保资产进行测算。以本案为例，A公司在设定质押时若考虑20%左右的综合税费率，其实际可获担保债权额度应调整为5927.84万元（7409.8×80%），与借款本金基本匹配，可避免因税费扣除导致的债权实现不足风险。该裁定也会推动参与司法拍卖的投资者考虑税费因素，如在投资收益测算中区分交易环节税费及持有环节税负，前者包括增值税及附加、印花税、个人所得税等，要在拍卖款中优先扣除；后者如企业所得税，可纳入年度汇算清缴。通过建立考虑税费因素的决策模型，投资者可降低因税费支出导致的回报缩水风险。

排除性说明

最高法对本案的裁定明确排除适用企业破产法第113条关于税收债权顺位的规定，指出破产程序与强制执行程序在债权清偿逻辑上存在根本差异。同时，否定本案适用民法典第187条关于“民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任”的规则，强调本案税费产生于财产处置环节，而非同一法律行为的多重责任竞合，通过有关法律适用的限缩解释，进一步明确了执行环节税收优先权的特殊规则。

延展思考

实践中，增值税及其附加税费同，属于拍卖环节的必要费用，应优先支付，一直无明显争议。但个人所得税、企业所得税、土地增值税等，是否属于拍卖环节必要费用的范围，争议较大。

本案中，最高法的裁定已将个人所得税纳入“为了实现所有债权人共同利益而产生的必要费用”，这些必要费用应当优先支付。

需要进一步思考的是，与个人所得税具有相近属性的企业所得税、土地增值税等，是否也作为共益费用，一并优先支付？

由于企业所得税、土地增值税等税收的计算，不仅受拍卖价值影响，更受成本、费用、损失等多重因素叠加影响，且不同档次的所得，不同类型的企业，适用不同的税率，计算结果极具不确定性，若将此类税收也作为共益费用，则对抵押担保时的价值评估产生了构成相当严峻的挑战，更对债权人的合法权益构成挑战……

上述方面，期待有明确的界定，以保障合理的市场预期，降低交易成本。

研究：139 2191 5202