【典型案例】

近日，Y上市公司披露《重大资产置换及发行股份购买资产交易报告书》，拟购买E公司100%股权，交易价格16亿元，本次交易目的为置换原有业务并注入优质业务资产，实现业务转型升级，提升上市公司质量和未来核心竞争力。A公司作为E公司大股东，持有E公司53%的股份，其余10位股东持有E公司47%的股份。

交易步骤上，Y公司拟先将其持有的全部资产、负债作价7.2亿元，与A公司持有E公司股权中的等值部分进行资产置换，从而取得E公司45%的股权。而后，Y公司向A公司发行股份购买其持有的E公司8%股权，同时向E公司其他10位股东发行股份购买E公司其余47%股权。

Y公司上述交易构成“一揽子交易”，即通过重大资产置换、发行股份购买资产两个步骤，实现对E公司100%的股权收购。“一揽子交易”究竟属于一项交易还是两项交易，直接关系到后续的税务处理方式。

【视为两项交易】

Y公司如果将本次重组作为两项交易处理，其第一项交易为重大资产置换，即Y公司将其持有的全部资产、负债，与A公司持有的E公司45%股权进行资产置换。上述交易可被视为A公司收购Y公司原持有的全部资产、负债，支付对价为A公司持有的E公司45%股权，构成《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）所称的资产收购。此时，资产收购的比例为100%，且被收购的资产为Y公司实质经营性资产，支付对价为E公司45%的股权，即股权支付比例为100%。

根据财税〔2009〕59号文件、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等规定，企业重组需要同时符合5个条件，才能适用特殊性税务处理。这5个条件中有2个量化指标，即被收购、合并或分立部分的资产或股权比例须达50%；重组交易对价中涉及股权支付金额须达85%。此外，5个条件中有3个定性指标：交易须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第一项交易中，被收购的资产比例为100%，重组交易对价中涉及股权支付的比例为100%，如果本项交易完成后的12个月内，Y公司所置出的资产不改变原实质性经营活动，继续从事原来的生产经营业务，且Y公司不转让所取得的E公司45%股权，本项交易满足特殊性税务处理的适用条件。

值得注意的是，有观点认为，资产收购适用特殊性税务处理时，如相关资产含有负债，则属于收购方的非股权支付，此时需要特别关注A公司的股权支付比例是否符合财税〔2009〕59号文件的要求。

第二项交易为Y公司发行股份购买资产，即Y公司向A公司发行股份，购买其持有的E公司8%股权，并同时向其他10名股东发行股份，购买其合计持有的E公司47%股权。此时，Y公司收购的股权比例为55%，支付对价为Y公司发行的股份，即股权支付的比例为100%。

Y公司收购的股权比例为55%，支付对价中股权支付的比例为100%。根据财税〔2009〕59号文件规定，如果本项交易完成后的12个月内，E公司不改变原实质性经营活动，且E公司的原主要股东不转让所取得的Y公司新发行股份，则本项交易满足特殊性税务处理的适用条件。

【视为一项交易】

如果将本次重组视为分步实施的一项企业重组交易，由于资产置换属于非股权支付，则本次重组中股权支付的比例仅为Y公司发行股权支付的部分，即55%，小于85%，不满足财税〔2009〕59号文件所规定的股权支付比例要求，本次交易不能适用特殊性税务处理。

【涉税风险】

对于构成“一揽子交易”的股权收购，纳税人在收购方案的制定阶段，应充分考量涉税风险。尤其在是否适用特殊性税务处理等重要问题上，应根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

——摘自：2025年9月1日，中国税务报，第7版