【导图】

现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：

一、纳税人

限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。

(财税[2009]167号第三条第四款)

（一）上市公司

本公告所称上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第四条）

（二）限售股

包括《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，以及其在解禁日后孳生且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第一条第一款）

（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

(财税[2009]167号第二条第一款)

（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

(财税[2009]167号第二条第二款)

（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

(财税[2009]167号第二条第三款)

①个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

（财税[2010]70号第一条第二款）

②个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（财税[2010]70号第一条第三款）

③个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

（财税[2010]70号第一条第四款）

④上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

（财税[2010]70号第一条第五款）

⑤上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

（财税[2010]70号第一条第六款）

⑥其他限售股。

（财税[2010]70号第一条第七款）

（三）转让

根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：

（1）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

（财税[2010]70号第二条第一款）

（2）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

（财税[2010]70号第二条第二款）

（3）个人用限售股接受要约收购；

（财税[2010]70号第二条第三款）

（4）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；

（财税[2010]70号第二条第四款）

（5）个人协议转让限售股；

（财税[2010]70号第二条第五款）

（6）个人持有的限售股被司法扣划；

（财税[2010]70号第二条第六款）

（7）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

（财税[2010]70号第二条第七款）

（8）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

（财税[2010]70号第二条第八款）

（9）其他具有转让实质的情形。

（财税[2010]70号第二条第九款）

二、税目、税率

个人转让上市公司限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%税率缴纳个人所得税。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第一条第一款）

对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

(财税[2009]167号第八条)

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

(财税[2009]167号第六条)

三、计税

个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

应纳税额 = 应纳税所得额×20%

(财税[2009]167号第三条第一款)

个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。

（财税[2010]70号第三条第一款）

（一）转让收入

指转让限售股股票实际取得的收入。

(财税[2009]167号第三条第二款第一项)

1、个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[2009]167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：

第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。

（财税[2010]70号第三条第二款）

2、个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：

第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。

（财税[2010]70号第三条第三款）

（二）原值与合理税费

限售股原值,指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费, 指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

1、申报成本原值

上市公司应当按照《财政部 国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）规定，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第二条第一款）

注（1）：未申报的

①本公告实施后办理初始登记的

本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第二条第二款）

②本公告实施前办理初始登记的

本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第二条第三款）

2、发生送、转、缩股，原值调整

限售股发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第一条第二款）

（三）清算

纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，大于证券机构已扣缴税额的，或者小于证券机构已扣缴税额且申请退税的，应当在转让限售股次年6月30日前，向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第三条）

限售股转让所得个人所得税清算申报表.DOC

（国税发[2010]8号附件2）

四、征管

（一）主管税务机关

上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。税务机关持续优化纳税服务，不断提升证券机构、纳税人申报纳税的便利度。

（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号第四条）

【总局解读第六条：对于手续费退库等业务，证券机构不需要到上市公司所在地主管税务机关申请，可继续向证券机构所在地主管税务机关申请，税务部门通过信息系统自动传递相关资料，由上市公司所在地主管税务机关进行审核并办理退税，不额外增加证券机构的办理成本。】

（二）纳税地点

个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。

（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号第一条）

【思考：该规定，适用于合伙企业持有限售股的持股平台吗？】

1、代扣申报

个人股东开户的证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税时，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地主管税务机关就近办理申报，税款在上市公司所在地解缴入库。

（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号第二条）

证券公司应将每月所扣个人所得税款，于次月15日内缴入国库，并向当地主管税务机关报送《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》及税务机关要求报送的其他资料。

(财税〔2011〕108号第八条)

证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。

(财税[2009]167号第七条)

财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。

(财税[2009]167号第九条)

【总局解读第四条：（一）证券机构在所在地既有的登记信息可全国使用，无需重复办理税务登记。

（二）证券机构无需前往上市公司所在地办理扣缴申报，可优先通过自然人电子税务局网站（https://www.etax.chinatax.gov.cn）、扣缴客户端远程办理限售股转让个人所得税扣缴申报；同时，也可继续到证券机构所在地主管税务机关办理。税务部门通过比对上市公司股票代码和基础信息，预填上市公司基础信息，证券机构确认提交后，通过信息系统自动匹配上市公司所在地主管税务机关。

（三）证券机构通过财税库银横向联网系统缴纳限售股转让所得个人所得税的，可采取批量方式在全国范围内自动签订授权划缴税款协议，无需多次支付税款。证券机构无需重复多地签订划缴税款协议，仅需申报前一次性确认用于限售股缴纳的三方协议账户，实现一次缴税、批量属地入库。

（四）纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站（https://www.etax.chinatax.gov.cn）远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。】

2、自行申报

纳税人需自行申报清算或纳税的，可优先通过自然人电子税务局网站远程办理申报，也可到上市公司所在地主管税务机关办理申报。

（国家税务总局 财政部 中国证监会公告2024年第14号第三条）

对个人转让新上市公司限售股，按财税[2010]70号文件规定，需纳税人自行申报纳税的，继续按照原规定以及本通知第六、七条的相关规定执行。

(财税〔2011〕108号第九条)

【总局解读第五条：需自行申报清算或纳税的情形：

纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内办理自行申报清算。

纳税人发生个人协议转让限售股、个人持有的限售股被司法扣划、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价等情形的，应在次月申报期内按规定自行申报纳税。】

附一：挂牌公司、北交所上市公司，依照执行

个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司（以下称挂牌公司）、北京证券交易所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第五条第一款）

本公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在本公告实施后，通过公开发行进入北京证券交易所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第五条第二款）

附二：实施日

本公告自公布之日起实施，此前规定与本公告规定不一致的，按本公告规定执行。

（财政部 税务总局 中国证监会公告2026年第26号第六条）