为支持企业改制重组，优化市场环境，现将继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：

一、政策内容

（一）非公司制改制为公司制，有限公司改为股份公司

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征收土地增值税。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第一条第一款）

本公告所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第一条第二款）

（二）两个或两个以上企业合并

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第二条）

【企业吸收合并中，土地增值税、企业所得税减免案例】

（三）企业分立

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第三条）

（四）单位、个人对改制企业进行房地产投资

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第四条）

二、不适用范围

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第五条）

三、提交资料

纳税人享受上述税收政策，应按相关规定办理。 　

（财政部 税务总局公告2023年第51号第七条）

企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。

（财税〔2018〕57号第七条）

“企业因改制、资产整合，办理免征土地增值税核准时，需提供投资、联营双方的资质证明。”，不再提交。改为纳税人自行留存备查。

（国家税务总局令第48号附件1第六项）

四、再转让时的处理

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第六条）

【笔记：删除了财税〔2018〕57号第六条中“办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。”的内容】

五、相关解释

本公告所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第八条）

六、执行期限

本公告执行至2027年12月31日。

（财政部 税务总局公告2023年第51号第九条）