【案例】

C上市公司发布控制权变更公告称，公司控股股东香港A公司与北京B公司签署股份收购协议，A公司拟将其持有的C上市公司7802.1万股股份（占公司总股本20%）协议转让给B公司，交易总金额约16.54亿元。交易完成后，B公司成为C上市公司控股股东。

【企业所得税】

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（国税函〔2006〕884号印发）第十三条第五款、《国家税务总局关于执行〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排〉第二议定书有关问题的通知》（国税函〔2008〕685号）第三条规定，香港居民转让中国居民公司股份取得的收益，如果该受益人在转让前12个月内，曾经直接或间接拥有该公司25%以上的股份，或目标公司股份权益的价值中直接或间接来自位于中国内地的不动产的价值不低于50%，中国境内有权征税。本案中，香港A公司在转让前12个月内持有C上市公司22.48%的股权，未达25%门槛。因此，按照政策规定，中国境内对该笔股权转让所得不享有征税权，香港A公司无须就本次转让在中国境内缴纳预提所得税。

需要注意，A公司享受安排待遇，形式上应取得香港税收居民身份证明，并依据《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（国家税务总局公告2019年第35号，以下简称35号公告）进行申报。但若A公司属于无实质经营、仅用于持股的导管平台，设立的主要目的为获取税收安排下的税收利益，可能被认定为不符合享受协定待遇条件。根据35号公告第十六条规定，非居民纳税人不符合享受协定待遇条件而享受了协定待遇且未缴或少缴税款的，除因扣缴义务人未按35号公告第六条规定扣缴申报外，主管税务机关可视为非居民按国内规定追征10%预提企业所得税，并追究延迟纳税责任。

【印花税】

本次交易标的为上市公司股权，根据印花税法规定，证券交易印花税对出让方单边征收，税率为成交金额的1‰。《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部 税务总局公告2023年第39号）明确，自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。也就是说，香港A公司作为出让方，应按本次交易成交金额的0.5‰缴纳证券交易印花税，税款由证券登记结算机构扣缴。

【增值税】

此外，增值税法明确，在境内发生应税交易，包括：销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人。香港A公司为非居民企业，但转让标的为境内上市公司股票，应按照金融商品转让计算缴纳增值税，适用6%的税率。《财政部 税务总局关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》（财政部 税务总局公告2026年第12号）明确，纳税人转让金融商品，以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额。案例中，香港A公司为C上市公司的发起人股东，其持有的限售股属于C上市公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以C上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

——来源：2026年11月6日，中国税务报，第7版