案情介绍

甲公司共乙、丙、丁公司三名法人股东。现乙公司持加盖有甲公司公章的欠款确认书一份，主张其出借款项200万元给甲公司，要求甲公司归还并支付逾期利息。与之相对应，其提供了银行交易明细，显示其于2019年4月间转账200万元至甲公司账户，备注为借款。同时，该明细显示，甲公司账户在转账前余额仅为数百元。款项汇入后，其中100万元支付案外人戊公司工程款，余款除部分取现外，其余款项均用于缴纳工伤保险费、所得税、手续费、城镇土地使用税、住房公积金、电费、物业费、房租、生育保险费、养老保险费及代发工资。另，根据工商登记档案显示，乙公司认缴甲公司股份的出资额为2000万元，持股40%。银行交易明细显示，乙公司于2017年1月至2018年12月期间向甲公司转账计2000万元，备注均为“注册资金”。

甲公司对上述借款未持异议，亦未参加诉讼。但常年不在甲公司的法定代表人潘某获知上述信息后，代表甲公司提出抗辩称，不认可乙公司的诉讼请求，甲公司公章、银行账户被盗用，案涉款项是往来款，乙公司以借款名义先借给甲公司，再将钱转出给个人，故乙公司系虚假诉讼。

审判结果

甲公司向乙公司归还借款200万元并支付逾期还款利息。

裁判说理

合法的民间借贷关系，应当依法得到保护。本案中，乙公司提供之证据，既有甲公司加盖公章的欠款确认书作为债权凭证，又有银行交易明细作为交付凭证，已经具备民间借贷合同成立的要素，且该款项的去向虽不影响借贷成立与否的认定，但实际上本案中款项的流向也较合理，又能与乙公司的出资款相区分，故能够证明甲公司确认结欠乙公司200万元借款的事实，甲公司依法应予返还并承担逾期还款利息损失。乙公司主张之逾期利息，于法无悖，本院予以支持。至于甲公司法定代表人所述的公司公章盗用、虚假走账等内部管理事宜，不能对抗外部债权人权益，故对其抗辩意见本院不予采纳。如甲公司认为有关人员侵害公司权益的，其可以分别通过刑事报案或民事诉讼的形式行权，通过其他合法途径维护自身权益，本案不予理涉。

法官评析

在民间借贷司法实践中，有一类情况很常见，就是涉公司的案件，部分公司会抗辩公章为虚假，或盖章是某特定主体的个人行为而非公司意思表示等，从而否定借款。此时，债权人应当如何维护自己的合法权益呢？

本案中，甲公司由三个法人股东组成，甲公司对借款未持异议，但法定代表人却代表公司提出了公章被盗用从而否定借款的抗辩，其实质是股东之间有纷争，从而对借款产生争议。但盖章问题属公司内部管理事宜，只要案件不是相关当事人有意为之的虚假诉讼，内部管理事宜并不能对抗外部债权人权益。退一步说，即便没有甲公司加盖公章的确认书，根据民间借贷司法解释规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明，本案原告之举证已经形成了完整的证据链，故而举证责任在被告而非原告，抛开盖章问题，原告的主张依然可以得到支持。此时，甲公司认为股东等有关主体侵害公司利益的，可以分别通过刑事报案或民事诉讼的形式行权，从而维护自身权益。

本案援引法律条款

《中华人民共和国民法典》第六百六十七条

《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十条、第二百一十条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条

——来源：江苏法院网