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为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

（国家税务总局公告2014年第67号第一条）

一、主要概念

（一）本办法所称股权

指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

（国家税务总局公告2014年第67号第二条）

（二）本办法所称股权转让

指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

1、出售股权；

2、公司回购股权；

3、发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

4、股权被司法或行政机关强制过户；

5、以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

6、以股权抵偿债务；

7、其他股权转移行为。

（国家税务总局公告2014年第67号第三条）

[总局解读：以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。]

【税收争议：股东失权减资，还要缴个税？】

【税收争议：股东失权补偿，是否缴纳个税？】

二、不适用范围

个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。

（国家税务总局公告2014年第67号第三十条）

三、纳税人与扣缴义务人

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

（国家税务总局公告2014年第67号第五条）

[总局解读：受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。]

四、主管税务机关

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

（国家税务总局公告2014年第67号第十九条）

五、应纳税所得额的

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

（国家税务总局公告2014年第67号第四条第一款）

【税收争议：0元转让认购股权，是否纳税？】

【税收争议：0元股转，是否要补缴个税？】

（一）股权收入的确认

1、确认原则

股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

（国家税务总局公告2014年第67号第十条）

【税收争议：对赌失败：多缴税款，退不退？】

【税收争议：对赌交易项下个税退税的司法处理，说明什么？——按纳税义务发生时点确认的股权转让收入价格计税，除非该价格因法院确认无效、撤销等发生变化，否则，股权转让完成后发生的因业绩对赌失败、执行破产重整方案、抵销债权协议等原因造成股权转让收入下降的，均对股权转让收入确认及纳税义务发生没有影响。】

2、收入形式

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

（国家税务总局公告2014年第67号第七条）

3、收入范围

（1）转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

（国家税务总局公告2014年第67号第八条）

根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

（国税函[2006]866号）

[思考：个人以股权对外投资，是否属于股转让？是否应缴个人所得税？——属于，应缴——文件依据：财税〔2015〕41号第一条：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。]

（2）纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

（国家税务总局公告2014年第67号第九条）

[总局解读：纳税人转让股权，应当获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义，都应作为股权转让收入的组成部分。《办法》第七至九条规定了不同情形下，股权转让收入确定的方法。通常情况下，股权转让收入就是转让方在转让当期或后续期间获得的各种形式及名义的转让所得。]

4、外币折算

转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十三条）

5、收入的核定

（1）需核定的情形

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

①申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十一条第一款）

A、收入明显偏低的情形

符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（A）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第一款）

（B）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第二款）

（C）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第三款）

（D）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第四款）

（E）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第五款）

（F）主管税务机关认定的其他情形。

（国家税务总局公告2014年第67号第十二条第六款）

B、视为有正当理由的情形

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（A）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（国家税务总局公告2014年第67号第十三条第一款）

（B）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（国家税务总局公告2014年第67号第十三条第二款）

【案例：离婚转股，要缴个税吗？】

（C）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（国家税务总局公告2014年第67号第十三条第三款）

（D）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

（国家税务总局公告2014年第67号第十三条第四款）

②未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（国家税务总局公告2014年第67号第十一条第二款）

③转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（国家税务总局公告2014年第67号第十一条第三款）

④其他应核定股权转让收入的情形。

（2）核定的次序与方法

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

①净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（国家税务总局公告2014年第67号第十四条第一款）

②类比法

A、参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

B、参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（国家税务总局公告2014年第67号第十四条第二款）

③其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

（国家税务总局公告2014年第67号第十四条第三款）

[总局解读：根据《办法》第十四条有关规定，主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。被投资企业账证健全或能够对资产进行评估核算的，应当采用净资产核定法进行核定。被投资企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则的股权转让或类似情况的股权转让，主管税务机关可以采用类比法核定股权转让收入。以上方法都无法适用的，可采用其他合理方法。

净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。对于土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需要按照评估后的市场价格确定。评估有关资产时，由纳税人选择有资质的中介机构，同时，为了减少纳税人资产评估方面的支出，对6个月内多次发生股权转让的情况，给予了简化处理，对净资产未发生重大变动的，可参照上一次的评估情况。]

（二）股权原值

个人转让股权的原值依照以下方法确认：

1、以现金出资方式取得的股权

按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（国家税务总局公告2014年第67号第十五条第一款）

2、以非货币性资产出资方式取得的股权

按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（国家税务总局公告2014年第67号第十五条第二款）

3、通过无偿让渡方式取得股权

具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（国家税务总局公告2014年第67号第十五条第三款）

4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的

以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（国家税务总局公告2014年第67号第十五条第四款）

5、股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的

该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

（国家税务总局公告2014年第67号第十六条）

6、个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的

由主管税务机关核定其股权原值。

（国家税务总局公告2014年第67号第十七条）

7、对个人多次取得同一被投资企业股权的

转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

（国家税务总局公告2014年第67号第十八条）

8、除以上情形外

由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

（国家税务总局公告2014年第67号第十五条第五款）

【研究：个人股权转让：不同阶段，如何确认股权原值？】

（三）合理费用

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

（国家税务总局公告2014年第67号第四条第二款）

附注：涉及债务承担的应纳税所得额

你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

（国税函[2007]244号第一条）

　　（1）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

　　应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。

　　其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。

　（国税函[2007]244号第二条第一款）

　（2）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。 

　（国税函[2007]244号第二条第二款）

六、税收征管

（一）情况报告

1、扣缴义务人

应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

（国家税务总局公告2014年第67号第六条第一款）

2、被投资企业

应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

（国家税务总局公告2014年第67号第六条第二款）

（二）纳税申报

具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

1、受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

2、股权转让协议已签订生效的；

3、受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

4、国家有关部门判决、登记或公告生效的；

5、本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

6、税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十条）

（三）资料报送

1、纳税人、扣缴义务人

向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，还应当报送以下资料：

（1）股权转让合同（协议）；

（2）股权转让双方身份证明；

（3）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（4）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（5）主管税务机关要求报送的其他材料。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十一条）

2、被投资企业

（1）被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十二条第一款）

（2）被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十二条第二款）

（四）税务机关的义务

1、主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十二条第三款）

2、税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十五条）

3、税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十七条）

（五）综合治税

税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十四条）

【国家税务总局上海市税务局 上海市市场监督管理局通告2022年第3号第二条规定：国家税务总局上海市税务局与上海市市场监督管理局实行个人股权转让信息自动交互机制。市场主体登记机关根据税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》办理股权变更登记。】

（六）违章处理

纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十八条）

（七）政府购买评估服务

各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。

（国家税务总局公告2014年第67号第二十九条）

八、附则

（一）各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。

（国家税务总局公告2014年第67号第三十一条）

（二）本办法自2015年1月1日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）同时废止。

（国家税务总局公告2014年第67号第三十二条）

附注一：纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题

（一）原转让行为已完成

根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（国税函[2005]130号第一条）

（二）原转让行为未完成

股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

（国税函[2005]130号第二条）

附注二：个人终止投资经营收回款项征收个人所得税

（一）政策内容

个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

（国家税务总局公告2011年第41号第一条第一款）

（二）应纳税所得额的计算

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

（国家税务总局公告2011年第41号第一条第二款）

（三）征收管理

按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）执行。

（国家税务总局公告2011年第41号第二条）