1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正 2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）

目　　录

　　第一章　总　　则

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限责任公司的设立和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　组织机构

　　第四章　有限责任公司的股权转让

　　第五章　股份有限公司的设立和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　股 东 会

　　　　第三节　董事会、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第六章　股份有限公司的股份发行和转让

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二节　股份转让

　　第七章　国家出资公司组织机构的特别规定

　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第九章　公司债券

　　第十章　公司财务、会计

　　第十一章　公司合并、分立、增资、减资

　　第十二章　公司解散和清算

　　第十三章　外国公司的分支机构

　　第十四章　法律责任

第十五章　附　　则

第一章　总　　则

第一条　【立法目的】

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条　【公司概念】　

本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条　【公司属性】

【企业法人】  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　【权益保护】  公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条　【股东责任、权利】

【股东责任】  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　【股权职权】  公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条　【章程效力】

设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第六条　【名称】

【公司名称】  公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

【0-1-0-6  企业名称登记管理规定（2020年12月28日）】

【0-1-0-6-1  企业名称登记管理实施办法(2004年6月14日)】

　　【名称权保护】  公司的名称权受法律保护。

第七条　【名称标注】

【有限公司名称标注】  依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

　　【股份公司名称标注】  依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第八条　【住所】

公司以其主要办事机构所在地为住所。

【思考：主要办事机构所在地，与注册地不一致时，哪一个作为住所？

网络案例：即当公司的主要办事机构所在地、注册地或者登记地出现不一致时，只有在公司的主要办事机构所在地不能确定的情况下，才以其注册地或者登记地为住所地。……《中华人民共和国公司登记管理条例》第一条规定“为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》，制定本条例。”可见该行政法规系针对规范和管理公司登记行为的需要所制定，民事诉讼中确定管辖法院时，应当依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条来确定公司住所地。即当公司的主要办事机构所在地、注册地或者登记地出现不一致时，只有在公司的主要办事机构所在地不能确定的情况下，才以其的注册地或者登记地为住所地。……】

第九条　【经营范围】

【章程规定】  公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。

　　【法定批准】  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

【《产业结构调整指导目录（2024年本）》】

【关于印发《市场准入负面清单（2022年版）》的通知——发改体改规〔2022〕397号】

第十条　【法定代表人】

【人选范围】  公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

　　【同时辞任】  担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　【新定期限】  法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条　【法定代表人权责】

【责任承担】  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

【案例：二手车买卖是否适用三倍赔偿——丁某是到某二手车行的经营店面购买车辆的，王某是该公司的法定代表人，其在该店中向丁某售车、收款的行为履行的是公司的职务行为，故车辆买卖合同的相对方为丁某和二手车行，本案的相关责任应由二手车行承担。但王某为该自然人独资公司的法定代表人，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，且王某本人亦当庭认可其个人与公司承担连带责任，故王某应对二手车行的义务承担连带责任。】

　　【内部限制，不得对抗】  公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　【过错追偿】  法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条　【公司类型变更】

【符合条件】  有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

　　【债的承继】  有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十三条　【子公司、分公司】

【子公司】  公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【分公司】  公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

第十四条　【对外投资】

【一般规定】  公司可以向其他企业投资。

　　【特别规定】  法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第十五条　【对外投资、担保决议】

【决议机关】  公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

【讲解：法定代表人越权担保，如何认定？是否有效？应承担哪些责任？——详见：九民会议纪要第二条第（六）款】

【案例：法定代表人越权对外签署担保协议，公司是否担责？——张某出资比例为60%，该表决结果未达到公司章程规定的通过比例，因此，该决议不成立。丙银行在签订合同时，未尽到必要的审查义务，不构成善意，因此张某代表甲建材公司签订保证合同的行为无效，甲建材公司不应对本案债务承担保证责任。】

【典型案例：上诉人马鞍山小南山矿业有限公司与被上诉人交通银行股份有限公司武汉青山支行、原审被告武汉伟思科工贸有限公司、刘革等金融借款合同纠纷案【（2017）最高法民终310号】——上诉人关于《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》无效的理由是否成立，即两个合同的效力问题是当事人争议的核心。这两个争议焦点均涉及公司法第十六条的适用，主要是公司对外担保效力的判断这个公认的疑难复杂问题。通过庭前阅卷，承办人发现，小南山公司的章程载明，小南山公司系一人公司，小南山公司章程对公司对外担保程序无规定，并未规定公司对外担保需经过董事会决议。】

【特定担保】  公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

【表决规则】  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求】

第十六条　【职工权益】

【保护合法权益】  公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

【典型案例：劳动者有权拒绝用人单位以虚拟货币支付工资——沈某某诉胡某、邓某劳动争议案——胡某、邓某办理公司注销时承诺的公司不存在未结清工资事宜与事实不符，应对某公司的债务承担责任。】

　　【岗位培训】  公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条　【工会、职代会】

【工会】  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

　　【民主管理】  公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

　　【听取工会意见】  公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十八条　【党组织】

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条　【遵法守德、接受监督】

公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条　【社会责任】

【责任范围】  公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

　　【社会公益】  国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条　【禁止滥用股东权利】

【禁止滥用权利】  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　【损失赔偿】  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条　【禁止关联损害】

【关联损害】  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

　　【损失赔偿】  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条　【股东滥权连带】

【滥权股东连带】  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【讲解：本条第三款“公司人格否认”，如何理解和执行？——详见九民会议纪要第二条第（四）款第10项、第11项、第12项等】

【指导性案例215号：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案——公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。】

【典型案例：江苏省某木业公司环境违法行政非诉执行检察监督案——木业公司虽被注销，但其存续期间受到的行政处罚仍应执行。木业公司股东承诺对公司遗留问题承担全部责任，应履行相应赔偿义务，法院应当通知苏州市生态环境局变更被执行人，而非裁定驳回执行申请。】

【控制公司连带】  股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

【指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案——1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。　　2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。】

【典型案例：某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案——宁波某塑胶公司在与该台资塑胶公司业务磋商期间，投资新设进出口公司，由进出口公司出面签约，进出口公司与其股东宁波某塑胶公司在经营范围、场所、高管、财务人员等方面，存在一定的混同或交叉；且两公司在财务关系上存在严重异常，进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司货款迅速转移到宁波某塑胶公司账户。宁波某塑胶公司作为进出口公司的股东，显然存在滥用公司法人独立地位、逃避债务、损害债权人利益的情形。——本案是一起典型的通过适用法人人格否认制度，追究股东连带责任的案件。人民法院在适用法人人格否认制度时，是非常慎重的，在对宁波某塑胶公司和进出口公司在组织机构、公司员工、业务范围、办事机构、财产独立等方面进行深入分析的基础上，依法得出宁波某塑胶公司存在滥用公司法人独立地位、逃避债务、损害债务人利益的结论，判令宁波某塑胶公司和进出口公司就返还台资塑胶公司货款承担连带责任，】

　　【一人公司连带】  只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【案例：公司没钱还债 唯一股东来担责——司法实践中一般认为举证责任在于一人股东，其应当举证证明个人财产独立于公司财产，常见的为连续三年以上的审计报告。】

【典型案例：吴某等47人与桐乡某公司劳动争议纠纷执行案——依法追加股东为被执行人，执行到位百万欠薪——被执行人为一人公司，申请执行人申请追加被执行人的股东为被执行人。执行法院依法审查后追加股东为被执行人，通过执行股东财产，执行到位200余万元欠薪。】

【典型案例：“夫妻档”设立公司，应否对公司债务承担连带责任——A公司虽由赵某、张某共同登记设立，并非一个自然人股东设立的公司，但二人为夫妻关系，两位股东并未向法院提供二人约定在婚姻关系存续期间所得财产为各自所有的证据，因此赵某、张某在婚姻关系存续期间的财产为夫妻共同共有，A公司的财产实际由赵某、张某共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，应当认定A公司实质为一人公司。】

【思考：夫妻以共同财产设立有限公司，是否就是实质的一人公司？——案例：《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。】

【典型案例：追加一人公司股东 兑现八人工资债权——翟某等八人与南通某纺织公司劳务合同纠纷执行案件——被执行人南通某纺织公司系一人公司，案外人蔡某为唯一股东，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，可以追加案外人蔡某为被执行人。】

【典型案例：预付卡未使用金额经营者应向消费者返还——张某等人诉某销售公司、孟某某服务合同纠纷案——销售公司所经营游泳馆疫情期间未营业，且在承租场地到期后不再继续经营，该销售公司亦不再具备继续履行的条件及能力，故销售公司应当按照各消费者所剩余次数折算后退还相应的预付费用。因孟某某作为该销售公司的唯一股东，其以个人账户接收消费者的预付款项，形成了个人财产与公司财产的混同，该法院依法判决，销售公司向张某等人返还剩余预付款，孟某某对上述预付款的返还承担连带责任。】

第二十四条　【电信会议和表决】

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

第二十五条　【无效决议】

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条　【可撤销决议】

【撤销范围】  公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

【指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案——人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。】

　　【撤销期限】  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

【删除：股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。】

第二十七条　【不成立决议】

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条　【瑕疵决议后果】

【撤销决议登记事项】  公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

【保护善意相对人】  股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第二章　　公司登记

第二十九条　【设立登记】

【申请登记】  设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

【依法报批】  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条　【设立资料】

【提交资料】  申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

　　【一次性告知】  申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条　【设立条件】

申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

第三十二条　【登记事项、公示】

【登记事项】  公司登记事项包括：

　　（一）名称；

（二）住所；

　　（三）注册资本；

（四）经营范围；

　　（五）法定代表人的姓名；

　　（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　【公示】  公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十三条　【营业执照】

【营业执照】  依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　【载明事项】  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

　　【电子执照】  公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

第三十四条　【变更登记】

【变更登记】  公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

　　【未登记、不对抗】  公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条　【变更资料】

【提交资料】  公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

　　【修改章程】  公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

　　【法定代表人变更】  公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条　【换发执照】

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条　【注销登记】

公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条　【分公司登记】

公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条　【撤销登记】

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条　【信息公示】

【公示事项】  公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

　　（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

　　（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　【信息要求】  公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

【0-2-0-40  企业信息公示暂行条例】

【0-2-0-40-1  关于贯彻落实《企业信息公示暂行条例》有关问题的通知】

第四十一条　【登记流程】

【便捷登记】  公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

【具体办法】  国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。

【0-2-0-41  中华人民共和国市场主体登记管理条例】

【0-2-0-41-1  中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则】

【0-2-0-41-2  市场主体登记文书规范（2022年版）】

第三章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第四十二条　【股东人数】

有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条　【设立协议】

有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第四十四条　【设立责任】

【公司成立】  有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　【公司未成立】  公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

　　【第三人选择权】  设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

　　【损害赔偿】  设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第四十五条　【共定章程】

设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条　【章程】

【记载事项】  有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

　　（八）股东会认为需要规定的其他事项。

　　【签章】  股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条　【出资期限】

【五年缴足】  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

【案例：股东恶意延长出资期限，债权人的利益怎么办？——公司债务产生后，公司股东会决议延长股东的出资期限，实质是公司放弃即将到期的对股东的债权，以逃避公司应负对外债务，该行为严重损害公司债权人利益，公司债权人可要求股东履行补足出资义务。】

【案例：贸易公司诉田某、张某、姜某等：股东出资纠纷案——我国现行法律中只规定了企业在破产或者强制清算情形下，股东出资应当加速到期，其法理在于避免股东因公司法人资格消灭而逃避其法定的出资义务，破坏交易安全，但对个别债权人而言，通过前两种路径实现其自身债权的清偿并不经济。九民会纪要在坚持保护股东期限利益的基础上，对股东出资“非破产加速到期”作了规定，公司作为被执行人的案件，人民法院已经穷尽执行措施后发现并无财产可供执行，且已具备破产原因，此时公司虽未被申请破产，但事实上已经破产，故将该种情形作为股东出资加速到期的情形，并不违背设立公司资本认缴制度的初衷，反而有利于更好地维护股东出资认缴秩序。】

　　【法定除外】  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

【典型案例：姚某某与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案——有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理、紧迫事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。大股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。——针对修改股东出资期限的决议，不应适用资本多数决规则——本案不属于上述出资期限加速到期的任何一种情形。本案当事人对鸿大公司是否继续经营持不同意见，且各方均确认《合作协议书》的合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提前出资的必要性及正当理由，因此，法院认定本案要求股东提前出资不具有合理性且不符合常理，并无不当。】

第四十八条　【出资方式】

【出资方式】  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

【笔记：本款，把债权，作为“非货币财产”——且须按下款规定评估】

【非货币资产评估】  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

【笔记：《司法解释三》第十五条规定了非货币财产出资后市场因素导致贬值的处理】

【笔记：《司法解释二》第二十二条规定了，公司解散时，财产不足清偿时，若有股东未缴纳出资，债权人可主张其他股东或发起人承担连带责任】

第四十九条　【按期足额出资】

【按期足额】  股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

【笔记：《司法解释三》第十条规定了以土地出资已交付但未办理产权转移、或虽已产权转移但未交付的处理；第十一条规定了以股权出资的要求、及处理】

【案例：未届出资期限，股东也应对公司履行出资义务——公司章程载明认缴出资期限为2040年8月20日，这是章程规定的注资最长期限，具体出资时间由股东根据公司经营所需确定。甲公司成立于成立于2020年8月20日，公司处于经营状态，此种情况下从公司经营所需出发，股东应当履行部分的出资义务。关于出资额，股东会已作出决议，并由全体股东在决议文件上签名，该股东会决议成立，公司及股东均应当按照该决议的内容执行。】

　　【产权转移】  股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

【逾期责任】  股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条　【其他股东连带责任】

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条　【出资核查、催缴】

【核查、催缴】  有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

　　【损失赔偿】  未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

【笔记：《司法解释三》第七条规定了以无处分权的财产出资、以违法犯罪所得的出资的处理；第八条规定了以划拨土地等设定负担的财产出资的处理】

第五十二条　【催缴出资】

【宽限期】  股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

【后续处理】  依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

【思考：失权减资，要缴个税吗？】

　　【股权会职权】  股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第五十三条　【禁止抽逃出资】

【禁止抽逃】  公司成立后，股东不得抽逃出资。

【笔记：《司法解释三》第十二条规定了抽逃出资的几种情形；第十三条规定了未出资（未全面出资）的股东责任、其他股东责任、董高及实际控制人的责任等；第十四条规定了抽逃出资前述相关人员的责任】

【案例：青岛税务稽查部门行使代位权追缴失联户欠税——青岛一家欠税企业，怠于行使到期债权，对国家税收造成损害，税务部门通过依法行使税收代位权向抽逃出资的股东追缴企业欠税及滞纳金3000余万元。】

【案例：股东与公司之间的交易往来是否构成抽逃出资？——钱某作为A公司股东及法定代表人，在2017年12月20日以出资名义将460万元汇入A公司账户后，于同日即将其中4599532.88元款项以往来款名义汇入其与配偶陈某个人账户以及二人共同经营的B公司，但又未能提供证据证实上述款项的具体用途，钱某该行为已实际构成抽逃出资，故其应在抽逃出资的4599532.88元范围内履行对A公司的出资义务——而陈某作为A公司股东，在A公司进入破产程序后，其对A公司的出资期限已经加速到期，故其应向A公司履行150万元出资义务。】

【案例：股东转让股权，约定由公司承担付款责任能否得到支持？——股东之间转让股权约定由公司支付股权转让款，造成公司资本减少，可能构成变相抽逃出资，为维护商事活动交易安全及保护债权人正当利益，上述行为违反法律禁止性规定，无法得到法院支持。】

　【违规责任】  　违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条　【提前出资】

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条　【出资证明书】

【记载事项】  有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　【签章】  出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条　【股东名册】

【记载事项】  有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得和丧失股东资格的日期。

　　【依法行权】  记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条　【股东查阅复制权】

【直接查阅复制】  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　【请求查阅账簿、凭证】  股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　【委托中介】  股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　【保密】  股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

【查阅复制全资子公司】  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

【案例：股东签订撤资退股协议后是否具有行使知情权的资格

——郭某仍然具有的股东资格，有权行使法律赋予的股东知情权。理由如下：股东知情权作为公司股东最基本的权利之一，具有固有权属性，只要当事人享有公司的股东资格，其就具有行使知情权的权利。郭某系A公司登记公示的股东之一，其显然具有A公司的股东资格。虽然A公司的各股东签订过撤资退股协议，但A公司尚未被核准注销，各股东的股东资格在公司注销之前仍然存续，郭某亦未将其在A公司的股权转让予他人。

——郭某行使股东知情权并不存在可能损害公司合法利益的不正当目的。理由如下：法律规定的股东行使股东知情权的不正当目的，主要是指行使知情权的股东出于与公司的同业竞争或为他人通报公司的相关信息、损害公司合法利益等情形。

——郭某有权查阅、复制财务会计报告，有权查阅会计账簿，但目前尚无权要求查阅原始会计凭证。理由如下：本案中，郭某为行使其股东知情权，要求查阅、复制财务会计报告，要求查阅会计账簿，均符合法律规定的范围及条件。对郭某要求查阅原始会计凭证的请求，我国现行公司法律法规中对股东查阅的范围采取列举式的规定方式，没有规定可以查阅原始会计凭证，在司法实践中不应经常性突破法律法规的框架而给予股东超越法律法规所规定知情权范围的权利，只有在股东对原始会计凭证的查阅申请具备针对性、合理性、正当性的特定情况下才能予以例外准许。】

【研究：浅析股东知情权公司抗辩事由】

【网络案例： 最高人民法院（2019）最高法民再申6815号——股东行使知情权的查阅范围不应包括原始凭证——问题：小股东由于无法查阅原始凭证，可能导致无法了解会计账簿的真实性和完整性，无法真正实现知情权；也可能导致大股东通过人为制作亏损的会计账簿而长期不分配利润，损害小股东合法权益等。对此类衍生问题，也应当引起相关立法部门的关注。】

第二节　组织机构

第五十八条　【股东会】

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条　【股权会职权】

【股权会职权】  股东会行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告；

　　（三）审议批准监事会的报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

【本款删除：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；】

　　【授权董事会债券决议】 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

　　【非会议决定】 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第六十条　【一人公司书面决定】

只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条　【首次股东会议】

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条　【股东会类型】

【类型】  股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　【召开条件】  定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条　【股东会召集、主持】

【董事会召集】  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　【非董会召集】  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

【讲解：股东请求判令公司召开股东会，法院是否受理？——详见：九民会议纪要第二条第（八）项第29目】

第六十四条　【股东会通知、记录】

【通知】  召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　【记录】  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条　【股东会表决】

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第六十六条　【股东会议事方式、表决程序】

【总体原则】  股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【一般事项】  股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

　　【特别事项】  股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【案例：夏某某诉呢绒公司、狄某等：公司决议纠纷案——该股东会决议包含了增资扩股和股权转让两项内容，各方当事人均未对该股东会决议的法律效力提出异议，且未见违反法律法规强制性规定的情形，故可认定该股东会决议合法有效。——在增资扩股决议合法有效的前提下，新股东虽然未经办理登记手续，但其股东资格和股东地位无疑义。因此，新股东若依法召开股东会，做出依法减少注册资本的决议，固无不可，但本案的实质是新股东要实施非同比例减资，故应从减资决议角度认定股东会决议效力。公司法关于减资决议的要求虽仅规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但公司法隐含的股东平等原则以及公司法第20条第1款规定的股东权滥用禁止原则均构成对滥用股东权实施非同比例减资的强制性规定，对该规定的违反应导致决议无效。】

第六十七条　【董事会及职权】

【董事会设立】  有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。

　　【董事会职权】  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

【删除一项：（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；】

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

　　【对外效力】  公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条　【董事会组成】

【人数、构成】  有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　【董事长、副董事长】  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第六十九条　【审计委员会】

有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七十条　【董事任期、辞任】

【任期】  董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　【继续履职】  董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　【辞任】  董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第七十一条　【董事解任】

【决议解任】  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

　　【董事求偿】  无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第七十二条　【董事会召集、主持】

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条　【董事会议事方式、表决程序】

【总体规定】  董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【全体双过半】  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　【一人一票】  董事会决议的表决，应当一人一票。

　　【记录签名】  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条　【经理】

【聘任机关】  有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　【职权】  经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

【删除：列明的八项经理职权】

第七十五条　【不设董事会】

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

【原文：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。】

第七十六条　【监事会】

【设置】  有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。

　　【组成】  监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

【案例：戴某诉旅游公司：请求变更公司登记纠纷案——戴某在未清醒认识其担任公司监事性质与影响的情况下，挂名担任旅游公司监事，但未实际行使权利、履行义务，显然违反了公司法关于公司治理结构制度的立法精神，理应作无效处理，但客观上却很难对此确定具体的规范依据。在此情形下，若戴某诉请旅游公司变更监事，从法理上讲，应获法院支持。——监事变更属于公司内部治理范畴，但当监事通过内部途径仍然无法获得救济时，应当赋予其通过诉讼程序获得救济的权利。监事与公司之间构成委任关系，监事有权要求公司解除该委任关系，不实际行使权利义务的监事对于公司也无实际意义。】

【主席、主持】  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

【禁止兼任】  董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七十七条　【监事任期、辞任】

【任期】  监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　【继续履职】  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第七十八条　【监事会职权】

监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

第七十九条　【监事质询、调查】

【质询】  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　【调查】  监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十条　【要求报告】

【要求报告】  监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

　　【如实提供】  董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条　【监事会会议】

【会议种类】  监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　【议事、表决】  监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【过半数】  监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

　　【一人一票】  监事会决议的表决，应当一人一票。

　　【记录签名】  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条　【监事会费用承担】

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十三条　【不设监事会】

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

【删除：第三节　一人有限责任公司的特别规定。第四节　国有独资公司的特别规定

思考：一个自然人，可设多个一人有限责任公司】

【0-2-0-41-3  市场主体登记提交材料规范（2022年版）】

【0-2-0-41-4  防范和查处假冒企业登记违法行为规定】

第四章　有限责任公司的股权转让

第八十四条　【自愿转让】

【内部转让】  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

【外部转让】  股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【本款删除：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。】

【 案例六  上诉人金鹰国际商贸集团（中国）有限公司与被上诉人安徽古井集团有限公司、安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司股权转让合同纠纷案【（2017）最高法民终315号】——本案系股权转让合同纠纷，主要涉及合同解除的法律适用问题。虽然争议标的额高达2.67亿，但基本事实和法律关系比较清楚，合议庭通过阅卷、庭前会议、庭审，充分听取了双方当事人的意见后，在合议时达成了一致意见，符合当庭宣判的基本条件。本案在安徽大学公开开庭审理，旁听的师生比较多，双方当事人在当地具有一定的影响力，该纠纷也为许多人所知晓。针对上述情况，合议庭在庭审中除了围绕是否符合单方解除合同的法律规定及不能突破合同相对性的基本法理展开外，还指出上诉人金鹰公司解除合同的主要原因是出于规避其投资经营风险的考虑。对于期限较长的持续性合同，如果遇到履行障碍和风险，当事人应当本着诚实信用原则，努力维护市场交易的安全和稳定，不能为了转嫁、减少自身商业经营风险而单方解除合同】

　　【章程规定优先】  公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【案例：为逃避债务 以１元低价转让１００％股权 法院：判决撤销股权转让合同——而被告装饰公司的法定代表人与被告A公司的代表者为同一人，在此情况下，被告A公司以1元低价受让被告装饰公司的股权，不能认定为善意。】

【指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案——国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。】

【六、山西京海公司等诉莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司股权转让纠纷案——本案系矿产资源整合过程中矿山法人企业股权转让引发的纠纷，如何准确认定合同性质是审理此类案件的重点和难点。本案中，转让人已将案涉矿业权登记在约定的目标公司名下，其与受让人之间基于合同约定发生的是新矿业权人股权转让的法律关系。矿业权人股权转让与矿业权转让性质不同，在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下，不宜将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为。同时，本案判决明确合同解除权的行使应符合合同约定的解除条件或者法定的解除条件，对于依法确定解除合同通知效力，防止合同解除权的滥用、保护诚信履约方亦具有积极意义。】

第八十五条　【强制执行转让】

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第八十六条　【股转通知公司】

【书面通知变更】  股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

　　【新股东行权时间】  股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条　【注销出资证明、修改章程】

依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条　【瑕疵股转责任】

【认缴未到期股转，原股东补充责任】  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

【逾期出资或出资不实，相互连带，不知情除外】  未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

【案例：公司负债后将股权“0元转”，就能成功逃债？——股东对认缴的出资享有期限利益，在出资期限届满前转让股权，不宜认定为未履行或未全面履行出资义务，但存在恶意逃避债务的情形除外。案涉股权转让之前，某装饰工程公司已知债务金额高达300余万元，并面临多起诉讼。被告戚某、陈某在未实缴出资且明知公司负有大量债务的情形下，将其持有的股权以0元的价格转让给杨某、纪某，而杨某、纪某不可能因该行为而获有利益，上述转让行为有悖于常理。另，杨某在受让股权时，已届退休年龄，纪某明确其没有其他收入来源，均不具备出资能力。结合杨某与戚某、陈某与纪某之间的关系，可以推断戚某、陈某意欲通过股权的转让方式达到逃避债务的目的。法院据此判决纪某、杨某向某装饰工程公司交纳出资款，戚某、陈某分别对杨某、纪某的出资义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。】

第八十九条　【异议股东，公司收购】

【一般收购】  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

【行权期限】  自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　【特定收购】  公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　【后续处置时限】  公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条　【股权继承】

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

第五章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第九十一条　【设立方式】

【分类】  设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　【发起式】  发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

　　【募集式】  募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条　【发起人数】

设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第九十三条　【发起人责任】

【承担筹办事务】  股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　【发起人协议】  发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第九十四条　【共订章程】

设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条　【章程事项】

股份有限公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

　　（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；

　　（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

　　（七）董事会的组成、职权和议事规则；

　　（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规则；

　　（十）公司利润分配办法；

　　（十一）公司的解散事由与清算办法；

　　（十二）公司的通知和公告办法；

　　（十三）股东会认为需要规定的其他事项。

第九十六条　【注册资本】

【一般规定】  股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　【特别规定】  法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第九十七条　【发起人认购股份】

【发起式认购】  以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

　　【募集式认购】  以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十八条　【出资期限、方式】

【发起人全额出资】  发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　【出资方式】  发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

第九十九条　【其他发起人连带责任】

发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条　【公开募股】

发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。

第一百零一条　【验资证明】

向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条　【股东名册】

股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

　　（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

　　（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条　【召开成立大会】

【募集式成立大会】  募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

　　【发起式成立大会】  以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条　【成立大会职权】

【大会职权】  公司成立大会行使下列职权：

　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　（二）通过公司章程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四）对公司的设立费用进行审核；

　　（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

　　（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

　　【会议规则】  成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条　【认股人权利义务】

【权利】  公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　  【义务】  发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条　【设立登记】

董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条　【设立责任、出资核查、催缴出资、禁止抽逃】

本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。

第一百零八条　【公司变更折股】

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。

第一百零九条　【置备资料】

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

第一百一十条　【股东查阅、复制权】

【一般查阅复制权】  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　【特别查阅复制权】  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　【查阅复制全资子公司资料】  股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

【查阅复制上市公司资料】  上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节　股东会

第一百一十一条　【股东会】

股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条 【股东会职权】

【参考适用】  本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。

　　【特别规定】  本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

第一百一十三条 【股东会议类型】

股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

　　（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

第一百一十四条　【股东会召集、主持】

【董事会召集】  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　【非董事会召集】  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　【股东提请临时股东会的答复时限】  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百一十五条　【股东会通知、临时提案】

【通知时限】  召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

    【临时提案】  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　【公开发股、公告开会】  公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

    【禁止无通知决议】  股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条　【股东会表决权、表决规则】

【表决权】 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

　　【一般表决规则】 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　【特别表决规则】 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十七条　【累积投票制】

【适用范围、依据】 股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

　　【累积投票制概念】 本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条　【委托代理人参会】

股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条　【股东会记录】

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三节 董事会、经理

第一百二十条　【董事会职权、任期】

【设置】 股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。

　　【职权、构成、任期、辞任、解任】 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

第一百二十一条　【审计委员会】

【设置】 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　【组成】 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　【决议规则】 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　【表决权】 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　【其他规则，章程规定】 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【其他委员会，章程规定】 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

第一百二十二条　【董事长、副董事长】

【设置、产生】 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　【职权】 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条　【董事会会议】

【固定会议】 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　【临时会议】 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　【临时会议通知方式、时限】 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条　【举行条件、表决规则】

【举行条件、表决规定】 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　【表决权】 董事会决议的表决，应当一人一票。

　　【会议记录】 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条　【出席、责任】

【出席】 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

　　【责任】 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条　【经理】

【设置】 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　【职权】 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十七条　【兼任经理】

公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百二十八条　【不设董事会】

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

第一百二十九条　【董监高报酬披露】

公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事会

第一百三十条　【组成、任期】

【设置】 股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

　　【构成】 监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　【主席、副主席】 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　【董高禁兼监事】 董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【任期】 本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

第一百三十一条　【职权行使、费用承担】

【职权行使】 本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。

　　【费用承担】 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十二条　【会议召开】

【会议类型】 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　【议事方式、表决程序】 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【决议规则】 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

　　【表决权】 监事会决议的表决，应当一人一票。

　　【会议记录】 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条　【不设监事会】

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条　【上市公司概念】

本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百三十五条　【股东会特别决议事项】

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百三十六条　【独立董事】

【管理办法】 上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

【0-4-5-122-2  关于上市公司独立董事制度改革的意见】

【0-4-5-122-3  上市公司独立董事管理办法】

　　【章程特别事项】 上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条　【审委会决议事项】

上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

　　（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三）披露财务会计报告；

　　（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十八条　【董事会秘书】

上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十九条　【关联董事报告、表决】

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条　【股东、实控人信息披露，禁止违规代持】

【股东、实控人信息披露】 上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

　　【禁止违规代持】 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条　【禁止反向持股】

【一般规定】 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

【特别规定】 上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

第六章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百四十二条　【资本分股】

【划分方法】 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

　　【两类互转】 公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

　　【无面额股的注册资本】 采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

第一百四十三条　【同类同权】

【同类同权】 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

　　【同次同类同价】 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条　【类别股】

【种类】 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

　　（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

　　（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

　　（四）国务院规定的其他类别股。

　　【公开禁发的类别】 公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

　　【特权股限制】 公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条　【类别股章程载明事项】

发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

　　（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

　　（二）类别股的表决权数；

　　（三）类别股的转让限制；

　　（四）保护中小股东权益的措施；

　　（五）股东会认为需要规定的其他事项。

第一百四十六条　【类别股决议事项】

【特别决议事项】 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【其他决议事项】 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

第一百四十七条　【股票】

【股票概念】 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　【应当记名】 公司发行的股票，应当为记名股票。

第一百四十八条　【面额股发行价】

面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条　【股票形式】

【形式分类】 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

　　【纸股载明事项】 股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

　　【纸股签章】 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

　　【发起人纸股】 发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条　【股票交付】

股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条　【新股发行】

【决议事项】 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

　　（一）新股种类及数额；

　　（二）新股发行价格；

　　（三）新股发行的起止日期；

　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额；

　　（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

　　【作价方案】 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十二条　【授权发行】

【授权、限制】 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

　　【章程修改，不需股东会表决】 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条　【授权发行表决规则】

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第一百五十四条　【公开募股】

【公募程序】 公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。

　　【招股说明书事项】 招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

　　（一）发行的股份总数；

　　（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

　　（三）募集资金的用途；

　　（四）认股人的权利和义务；

　　（五）股份种类及其权利和义务；

　　（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

　　【设立发股，特别载明】 公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十五条　【股份承销】

公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条　【股款代收】

【代收协议】 公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

　　【代收行义务】 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

【募足公告】 公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节　股份转让

第一百五十七条　【自愿转让】

股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条　【转让场所】

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百五十九条　【转让方式】

【转让、记载】 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

　　【股东名册禁变日期】 股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

第一百六十条　【限售期】

【公发前股份禁售期】 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

【删除：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。】

　　【董监高限售期】 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　【质权限售期】 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条　【股东请求收购权】

【适用情形】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　【行权时限】 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　【后续处置】 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条　【回购股份】

【特定回购情形】 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

【上市公司股权激励管理办法】

【研究：试论高新科技企业股权激励实操】

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　【决定机关】 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　【处置时限】 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　【上市公司回购特规】 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　【禁止接受本股质押】 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第一百六十三条　【财务资助】

【一般规定】 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　【特别规定】 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　【损失赔偿】 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条　【股票补发】

股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百六十五条　【上市交易】

上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条　【上市公司信息披露】

上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条　【股份继承】

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定

第一百六十八条　【国家出资公司概念、法律适用】

【法律适用】 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

　　【概念】 本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

第一百六十九条　【出资机构】

【出资人职权】 国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

　　【出资机构】 代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。

第一百七十条　【国有出资公司党组织】

国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条　【国有独资公司章程制定】

国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条　【国有独资公司不设股东会】

国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条　【国有独资公司董事会】

【职权】 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

　　【构成】 国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

　  【成员产生】  董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　【董事长产生】 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条　【国有独资公司经理】

【聘任、解聘】 国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

　　【董事会成员兼任】 经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第一百七十五条　【国有独资公司董高禁止兼职】

国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第一百七十六条　【国有独资公司审计委员会】

国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条　【国有出资公司风控、合规】

国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百七十八条　【禁止任职条件】

【禁任情形】 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

　　【违规任职无效】 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　【任期违规解职】 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百七十九条　【遵守法规和章程】

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条　【忠实、勤勉】

【忠实】 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　【勤勉】 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　【参照人员】 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条　【禁止行为】

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公司秘密；

　　（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百八十二条　【关联交易处理】

【自身关联交易】 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

【其他关联交易】 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条　【禁止谋取公司商机】

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条　【禁止违规同类业务】

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条　【关联交易投票规则】

董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条　【不当收入归公司】

董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

【案例：公司高管违规关联交易 行使归入权挽回损失——结合案涉交易增值税发票开具等情况，确定双方实际交易金额为1700余万元，考虑到公司正常经营成本等因素，按照某佳公司实际收取款项的10%酌情确定交易利润为170余万元，某达公司有权对此主张归入权。被告张某、章某作为夫妻以及某佳公司的实际控制人，其对于案涉交易显然系明知，作为共同侵权人其对于上述款项支付责任应承担连带责任。】

【案例：公司高管“另起炉灶”经营同类商品　取得收入归原任职公司——林某即便系名义上的执行董事，基于其销售经理的职务，也属于公司法规定的“高级管理人员”范畴，对公司依法负有竞业禁止义务，其在任职期间未经A公司及股东会同意另行设立经营范围相同的B公司，构成同业竞争关系，损害了A公司的利益,依法应将违反竞业禁止义务所得的收入归入A公司所有。——但公司收入不能等同于高管个人取得的收入，由于B公司实为林某设立的一人公司，而林某未举证证明B公司的净利润。最终，通州法院按照15%净利润率酌定林某因谋取A公司商业机会在B公司所取得的收入，判决林某返还A公司24.7万余元。】

第一百八十七条　【接受股东质询】

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条　【损失赔偿】

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条　【股东代位诉讼】

【股东请求】 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

【股东代位】 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

【案例：公司利益受损，执行董事竟以股东名义起诉——股东损害公司利益责任纠纷的天然原告主体为公司，当发生损害公司利益行为时，应由公司作为原告直接向侵权行为人行使请求权，要求其对公司承担赔偿责任。——即当公司未就其所受损害起诉的，股东可代表公司以公司获得赔偿为目的起诉，即股东代表诉讼。】

【典型案例：公司在其利益受损后虽然未提起诉讼，但已经积极采取刑事报案等措施以维护公司利益，公司拒绝提起诉讼有正当理由的，已无赋予股东提起股东代表诉讼的权利之必要　　——吕科诉彭萍、彭琮林、王万英、重庆渝嘉建筑安装工程有限公司、重庆旺聚贸易有限公司、重庆品尊投资咨询有限公司、重庆首成房地产开发有限公司及一审第三人重庆竣尊房地产开发有限公司损害公司利益纠纷案——公司法第一百五十一条有关“向人民法院提起诉讼”的表述，旨在敦促公司积极行使权利，强调公司应当在利益受损后依法积极寻求救济，保护公司利益，而非要求公司仅能“向人民法院提起诉讼”来维护公司利益。也即，本条的“向人民法院提起诉讼”要立足于股东代表诉讼前置程序的立法目的来理解，而不应局限于“向人民法院提起诉讼”之一途。具体到本案中，公司发现资金被挪用后虽未提起民事诉讼，但已经通过刑事报案、协商及和解的方式积极采取补救措施挽回公司损失，并不存在公司利益受损而无挽救的情形，股东提起诉讼并不会再增加公司利益，此时赋予股东提起代表诉讼的权利已经缺乏必要性，有违股东代表诉讼制度设置之本旨，人民法院对此行为予以否定性评价，对于防止少数股东滥用诉权随意提起股东代表诉讼具有积极意义。另外，本案实际上已经涉及公司拒绝起诉决定的效力问题，对于我国公司法今后关于股东代表诉讼前置程序中公司不起诉决定效力的研究，也有一定的启发意义。】

【他人侵害】 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　【全资子公司受侵害】 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一百九十条　【股东直接诉讼】

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

【笔记：《司法解释五》第一条规定了关联交易损害公司利益，公司未诉，符合条件的股东是否可诉？第二条规定了关联交易合同有无效、可撤销，或不发生效力，公司未诉，符合条件的股东，是否可诉？】

第一百九十一条　【职务损害追偿】

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

【案例：公司P图造假被索赔，高管应否担责？——对是否违反勤勉义务，一般应遵循“商业判断准则”，主要路径有：1、高管与该事项无利益冲突；2、作出判断时依据了所能合力信赖的信息与资料；3、遵守了正当的决议程序与权限；4、尽到了普通正常人应尽到的注意；5、该判断是善意的为了公司最佳利益。——高某放任P图造假行为，未有证据显示是为谋求自身利益，但该放任行为无法解读为系为了公司的最佳利益，谋求的只能是投机利益，其作为公司总经理对于这种P图造假行为应予以规制，否则难言对公司尽到了善管义务。故法院经综合考量，酌定高某赔偿新能源公司10万元是妥当的。】

【讲解：股东代表诉讼，何时成为股东，是否影响起诉？前置程序，在特殊情况下，怎么办？被告（提示：指公司高管）反诉，哪些情况应予受理，哪些情况下不予受理？股东代表诉讼的调解，有哪些特别程序？——详见：《九民会议纪要》第二条第（七）项第23-27目】

第一百九十二条　【控股股东、实控人指示连带责任】

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第一百九十三条　【董事责任保险】

【公司投保】 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

【思考：高管，公司可否为其投保责任保险】

【向股东会报告】 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第九章 公司债券

第一百九十四条　【债券定义、发行方式】

【债券定义】 本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

　　【发行方式】 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

　　【依法发行、交易】 公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条 【公开发债】

【注册、公告】 公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

　　【债券募集办法】 公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募集资金的用途；

　　（三）债券总额和债券的票面金额；

　　（四）债券利率的确定方式；

　　（五）还本付息的期限和方式；

　　（六）债券担保情况；

　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

　　（八）公司净资产额；

　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

　　（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条　【纸质债券】

公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条　【记名债券】

公司债券应当为记名债券。

第一百九十八条　【债券持有人名册】

【置备名册】 公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。

　　【载明事项】 发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

　　（四）债券的发行日期。

第一百九十九条　【债券登记结算】

公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条　【债券转让】

【自主定价】 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

【依法转让】 公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条　【转让方式、名册记载】

公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。

第二百零二条　【可转债券】

【决议机关】 股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

　　【标明字样】 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条　【债券转换】

发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

第二百零四条　【公发债券持有人会议】

【会议设立、职权】 公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

　　【决议效力】 除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

第二百零五条　【公发债券受托管理人】

公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

第二百零六条　【受托管理人义务】

【勤勉尽责】 债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

　　【利冲规避】 受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。

【损害赔偿】 债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

第十章　公司财务、会计

第二百零七条　【建立财会制度】

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二百零八条　【年报、审计】

【依法审计】 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

　　【依法编制】 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百零九条　【财报股东】

【有限公司送交】 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　【股份公司置备】 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。

第二百一十条　【利润分配】

【提取法定公积】 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　【补亏前置】 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　【提取任意公积】 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

【分配利润】 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

【案例：塑料公司、邱某诉农商行：公司盈余分配纠纷案——在公司作出利润分配决议前，股东利润分配请求权为抽象性的期待权，而非确定性权利，股权变动后，该权利应当由新股东享有。供应链公司、吴某取得案涉股权时，农商行尚未作出利润分配决议，该股权涉及的利润分配请求权仍为抽象的期待权，而未转化为债权。股权转让后，塑料公司、邱某不再具有股东身份，无权行使利润分配请求权。】

【笔记：《司法解释三》第十六条规定了未出资、未全面出资、抽逃出资在收益分配、认缴新股等方面的限制；第十七条规定了未出资、抽逃出资解除股东资格的问题】

【笔记：《司法解释四》第十三条规定了股东要求分配利润，诉讼主体有哪些？第十四条规定了请求分配股利，具备哪些条件，才能得到法院支持？第十五条规定了如未提交分配的股东会决议，怎么办？】

【笔记：《司法解释五》第四条规定了利润分配的完成时限，是多少？】

　　【自持股不分利】 公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十一条　【违规分利】

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【案例：开发商分房给股东 违反规定被判无效】

第二百一十二条　【分配期限】

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十三条　【资本公积】

公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十四条　【公积金用途】

【用途】 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

【补亏次序】 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

【原《公司法》第一百六十八条第一款：……资本公积金不得用于弥补公司的亏损。】

　　【转增资本限额】 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十五条　【聘用、解聘审计中介】

【决定机关】 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

　　【允许陈述】 公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条　【提供真实资料】

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条　【禁另立账户、个人开户】

【禁另立账簿】 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

【禁个人开户】 对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章　公司合并、分立、增资、减资

第二百一十八条　【合并方式】

【方式】 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　【概念】 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十九条　【特别合并】

【大子合并】 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　【低付合并】 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

　　【决议机关】 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条　【合并程序】

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十一条　【债权债务承继】

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十二条　【分立程序】

【财产分割】 公司分立，其财产作相应的分割。

　　【分立程序】 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条　【分立债务连带】

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十四条　【减资程序】

【编制表单】 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

【通知公告】 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【案例：我只是形式减资，为何还要对公司债务担责？——关于陆某提出的形式减资问题，注册资本认缴制下股东对出资虽享有期限利益，但债权人亦有对认缴注册资本的期待利益，若仅因股东对公司的出资未届认缴期限而允许股东不履行法定程序径行减资，将损害债权人对该项出资的期待利益，况且B公司各股东出资本应在2021年就已届满，各股东系在出资期限届满后又通过修订公司章程的方式将出资期限延长至2080年，其后更在2022年又对该部分出资进行了减资，而在2021年至2022年间，B公司对外已经出现负债且有涉诉、涉执行案件，在此情形下B公司股东通过先行操作延长出资期限再减资的方式实际达到减少股东对公司出资义务的目的，已经危及债权人利益，难谓善意。】

【案例：货运公司诉陈某、徐某、杨某：公司减资纠纷案——贸易公司股东办理减资过程中未通知已知债权人，也未进行清偿或提供担保，损害了债权人利益。即便陈某未从贸易公司取回出资，但该出资已由股权转化为对贸易公司的债权，会导致其清偿顺位提升，遂撤销一审判决，改判陈某在减资范围内就贸易公司欠付货运公司的债务承担补充赔偿责任。】

【减资比例】 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百二十五条　【减资补亏】

【适用情形】 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　【程序】 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　【后续限制】 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十六条　【违规减资】

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条　【增资】

【有限公司增资】 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　【股份公司增资】 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条　【增资出资】

【有限公司增资出资】 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

【股份公司增资出资】 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第十二章　公司解散和清算

第二百二十九条　【解散原因与公示】

【解散原因】 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

　　【公示时限】 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十条　【特定存续】

【适用情形】 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

　　【股东会特别决议】 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十一条　【困难解散】

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

【笔记：《司法解释二》第一条至第第六条规定了股东解散之诉的受理情形、诉前保全、被告与第三人的确定、审理、调解、判决等；第二十四条规定了公司解散之诉、清算之诉的管辖法院】】】

【指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案——司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。】

【典型案例：以离散股东替代解散公司  促成企业存续发展——公司长时间无法召开股东会导致经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决，具备法律规定的司法解散条件，判决解散公司。苏州市中级人民法院（以下简称苏州中院）二审审理中，秉持企业维持原则，先后组织双方调解十余次，充分协调各方利益，最终促使当事人达成其中一名股东转让全部股权、各方涉诉案件全部撤回的一揽子调解方案，实现了矛盾纠纷彻底解决】

第二百三十二条　【自行清算】

【清算义务人】 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　【清算组组成】 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　【逾期清算责任】 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条　【申请法院清算】

【利害关系人申请】 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　【行政机关申请】 公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条　【清算组职权】

清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十五条　【申报债权】

【期限】 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　【登记】 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　【申报期间，禁止清偿】 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条　【清算分配】

【清算方案】 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

　　【分配顺序】 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　【禁止行为】 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十七条　【转破产清算】

【适用情形】 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

　　【指定破产管理人】 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条　【清算组成员义务】

【忠实、勤勉】 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

　　【损失赔偿】 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条　【注销登记】

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条　【简易注销】

【适用情形】 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

　　【时限】 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

　　【连带责任】 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条　【强制注销】

【适用情形】 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

　　【责任承担】 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百四十二条　【破产法律适用】

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章　外国公司的分支机构

第二百四十三条　【外国公司概念】

本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。

第二百四十四条　【分支机构登记】

【申请登记】 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

　　【审批办法】 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第二百四十五条　【代表人、经营资金】

【代表人、经营资金】 外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

　　【最低限额】 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第二百四十六条　【名称标注、置备章程】

【名称标注】 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

　　【置备章程】 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百四十七条　【资格、责任】

【非法人资格】 外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

　　【民责承担】 外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。

第二百四十八条　【遵守中国法律】

经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第二百四十九条　【撤销清算】

外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。

第十四章　法律责任

第二百五十条　【虚假登记】

违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

【案例：浙江省杭州市某区人民检察院督促治理虚假登记市场主体检察监督案——杭州某灯饰有限公司等74家公司提交虚假材料取得公司登记用于违法犯罪活动，已严重损害人民群众的财产安全、信用安全，情节严重，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条规定，应当吊销营业执照。】

【案例：某建设集团有限公司诉江苏省南京市某区市场监督管理局撤销公司行政登记检察监督案——南京市公安局某分局于2020年7月25日出具鉴定意见，认为《分公司登记申请书》上的法定代表人“唐某”签名笔迹与唐某本人提供的样本笔迹不是同一人书写。——法律现已明确赋予行政机关调查职责，督促行政机关尽快撤销虚假注册登记，是帮助企业实质性解决问题最便捷的方式，——根据申请进行市场主体注册、变更、注销登记是行政机关履行市场监管职责的重要方式。】

第二百五十一条　【违规公示】

公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条　【虚假出资】

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条　【抽逃出资】

公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条　【账外账、假账】

有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

　　（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

　　（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

第二百五十五条　【不通知（公告）债权人】

公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条　【违规清算】

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条　【中介机构违规】

【虚假报告】 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

　　【损失赔偿】 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条　【登记机关责任】

公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。

第二百五十九条　【冒用公司名义】

未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条　【违规开停业、变更登记】

【违规开停业】 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。

　　【未变更登记】 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条　【擅设外国公司分支机构】

外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条　【危害国家安全、公共利益责任】

利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第二百六十三条　【民事责任优先】

公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

【典型案例：南京胜科水务有限公司、ZHENG QIAOGENG（郑巧庚）等12人污染环境刑事附带民事公益诉讼案——通过对刑事附带民事公益诉讼进行调解，确认排污企业依法赔偿，由其控股股东承担连带责任，并完成替代性修复项目，为生态修复提供了具体的司法保护。】

第二百六十四条　【刑事责任】

违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十五章　附　　则

第二百六十五条　【用语含义】

本法下列用语的含义：

　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

【研究：关联交易实务认定分析】

第二百六十六条　【施行日期、过渡措施】

【施行日期】 本法自2024年7月1日起施行。

　　【过渡措施】 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

附注一：关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年12月）

附注二：关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定（2020年12月）

附注三：保险资产管理公司管理规定