01案情简介一、协议约定2015年12月至2016年6月,王某与甲公司签订《购买资产协议》《利润预测补偿协议》及补充协议等,约定甲公司以交易对价115,000万元购买王某持有的乙公司股权,支付方式为现金对价为25,000万元、股票对价为32,500万元。王某承诺乙公司2016-2019年度净利润目标分别不低于一定金额。若乙公司未达到承诺净利润数,王某须按照协议约定进行补偿。二、协议履行2016年9月,王某收到甲公司的现金对价25,000万元。甲公司另向王某定向发行16,598,569股股票,上述股票已登记至王某名下。2018年4月25日,甲公司实施2017年度权益分派方案“每10股转增10股”,王某1持有股票变为33,197,138股。2017年3月,王某由乙公司作为代某就现金对价款缴纳个人所得税5,000万元。青浦税务局稽查局后作出税务处理决定,责令王某补缴个人所得税6,400万元;王某于2017年11月15日针对前述股票对价部分补缴个人所得税6,400万元,王某未就税务处理决定提起行政复议。三、争议产生因未完成业绩承诺,2018年度王某补偿20,730,949股股份,2019年度王某补偿6,717,799股,相关股票由甲公司回购后并注销。2022年10月11日,王某认为其股权转让交易多申报和缴纳个人所得税53,744,652.18元,向青浦税务局申请退还。青浦税务局作出《税务事项通知书》,认为王某不符合误收多缴税款应退税情形,决定不予退税。王某不服,申请行政复议。市税务局于2023年3月作出《税务行政复议决定书》,维持被诉不予退税决定。王某仍不服,诉至法院,请求撤销被诉不予退税决定和被诉复议决定,一审败诉后上诉,二审又败诉。02各方观点上诉人认为,《购买资产协议》与《利润预测补偿协议》及补充协议等系一揽子关于股权转让交易的协议,《利润预测补偿协议》属于主合同的一部分,属于对股权转让价格的调整,故股权转让所得应当在《利润预测补偿协议》履行完毕后最终确定。两被上诉人认为,《购买资产协议》与《利润预测补偿协议》等协议的履行相互独立,股权转让所得在上诉人获得现金对价和股票对价后确定。原审法院认为,甲公司回购并注销上诉人所持有...